Por Victor Eduardo Lopes Barreto
O STJ decidiu que a ausência de registro na Junta Comercial não impede que alguém comprove sua participação societária e exija contas dos administradores. O dever de transparência pode alcançar períodos anteriores à formalização.
É comum que mudanças no quadro societário demorem a ser formalizadas. Um novo sócio ingressa na empresa, quotas são transferidas em uma partilha ou uma participação é adquirida, mas a alteração contratual fica para depois.
Nesse intervalo, surge uma questão importante: quem ainda não aparece no contrato social pode exigir contas da administração?
Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, a resposta é sim, desde que exista prova do vínculo jurídico com a sociedade.
O caso
Após uma separação consensual, em 2009, uma mulher recebeu 25% das quotas de uma empresa. Entretanto, sua inclusão formal no contrato social ocorreu somente em 2018, quase nove anos depois.
Ao buscar judicialmente a prestação de contas dos administradores, teve seu pedido inicialmente limitado ao período posterior ao registro na Junta Comercial.
O STJ reformou esse entendimento. Por unanimidade, reconheceu que a titularidade das quotas, comprovada pelo acordo de separação homologado judicialmente, permitia exigir contas também do período anterior ao registro, respeitado o prazo prescricional de dez anos.
Por que o STJ decidiu assim?
O artigo 1.020 do Código Civil estabelece que os administradores devem prestar contas justificadas de sua gestão aos sócios.
Segundo o STJ, o registro na Junta Comercial não é a única forma de demonstrar a existência de um vínculo societário. Outros documentos podem comprovar essa relação e justificar o direito de exigir contas.
No caso analisado, o acordo de separação foi suficiente para demonstrar que a autora já possuía participação na empresa antes da alteração contratual.
O que muda na prática para as empresas?
1. A ausência de registro não afasta o dever de prestar contas. Administradores podem ser chamados a justificar sua gestão mesmo em relação a períodos anteriores à formalização da participação societária.
2. A documentação pode ser decisiva. Acordos de partilha, instrumentos de transferência de quotas e outros documentos podem demonstrar a existência de direitos societários, conforme as particularidades de cada situação.
3. A demora na regularização pode gerar riscos. Deixar alterações contratuais pendentes não elimina obrigações e pode resultar em discussões judiciais sobre períodos anteriores ao registro.
Como prevenir problemas?
• Regularize as alterações societárias: formalize tempestivamente entradas, saídas e transferências de participação.
• Mantenha a documentação organizada: preserve acordos, instrumentos societários, registros contábeis e demonstrações financeiras.
• Garanta transparência na administração: estabeleça procedimentos claros para disponibilizar informações e prestar contas a quem tenha direito.
Dica do Jurídico
A falta de formalização societária pode representar um risco que só aparece anos depois.
Revisar o quadro societário, identificar alterações pendentes e manter a documentação contábil organizada são medidas simples que ajudam a prevenir conflitos e proteger a empresa.
Afinal, uma alteração contratual pode ficar pendente, mas as obrigações decorrentes da relação societária não desaparecem por isso.
Referência: STJ, Terceira Turma, REsp 2.085.219/SP, rel. ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.
https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2026/13082026-Acao-de-exigir- contas-contra-administrador-de-empresa-nao-depende-da-inclusao-do-autor-no-contrato-social.aspx