Por Leila Azevedo
Quando uma empresa nasce, também nascem direitos e deveres que asseguram sua existência e operação. O contrato social define o objeto social, estabelece as regras internas da sociedade e indica quem a representa. Esse representante é o administrador, no caso de ser parte do quadro societário, o sócio-administrador. É quem recebe poderes para conduzir as atividades comerciais e administrativas do negócio, e tem sua atuação delimitada pelo contrato social.
O contrato social pode prever que a gestão seja exercida:
- Isoladamente – cada administrador assina e responde sozinho pelos atos da sociedade. Na omissão do contrato, esta é a regra presumida (art. 1.013, §1º, CC).
- Conjuntamente – apenas a assinatura de todos os administradores valida o ato societário.
- Conjunta e isoladamente – o contrato define quais atos exigem assinatura conjunta e quais podem ser praticados por apenas um administrador.
Há, entretanto, operações que sempre exigem assinatura conjunta, como a contratação de empréstimos bancários, constituição de garantias reais ou pessoais, outorga de procurações que deleguem poderes típicos da sociedade e celebração de contratos com a Administração Pública.
Dominar esses limites evita a celebração de contratos que possam ser declarados nulos por falta de representação válida. Da mesma forma, ao contratar com outra pessoa jurídica, é prudente verificar se quem assina possui poderes para tanto.
A Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e os programas de compliance tornaram a checagem de poderes de representação uma rotina nos negócios nacionais e internacionais. Uma falha nesse controle pode gerar responsabilidade civil, administrativa e até penal, além de demonstrar ao parceiro de negócios certa imaturidade comercial.
Garantir que os atos societários sejam firmados por quem realmente detém poderes legais é medida simples que evita litígios e protege a reputação da empresa. Nem todo sócio pode assinar, evite riscos conhecendo as regras! Auditoria jurídica periódica e a atualização do contrato social são as melhores formas de assegurar que os “superpoderes” do sócio-administrador sejam exercidos corretamente e em benefício de todos os sócios.